O Que é o Dever de Diligência do Administrador?

A atuação do administrador ocupa posição central na dinâmica das sociedades empresárias, especialmente porque suas decisões influenciam diretamente o patrimônio, a estratégia e a própria continuidade da empresa.

Nesse contexto, o ordenamento jurídico brasileiro estabelece padrões mínimos de conduta que devem ser observados por quem exerce funções de gestão.

Entre esses padrões, destaca-se o dever de diligência, frequentemente citado, mas nem sempre compreendido em sua real dimensão.

Antes de apontar responsabilidades ou consequências, é fundamental entender o alcance jurídico desse dever e sua relevância prática.

Entenda sobre o dever de diligência do administrador.

O que significa agir com diligência na administração de uma sociedade?

Agir com diligência, no âmbito societário, significa desempenhar o cargo de administrador com o cuidado, a atenção e a prudência que se espera de uma pessoa razoável ao gerir seus próprios negócios.

Não se trata de exigir resultados perfeitos ou decisões infalíveis, mas sim de avaliar o comportamento adotado no momento da decisão.

Assim, o foco recai sobre o processo decisório, a análise de riscos, a busca por informações adequadas e a atuação consciente.

A diligência está ligada à postura ativa do administrador, que deve acompanhar a realidade da empresa e não se omitir diante de problemas previsíveis.

Onde o dever de diligência está previsto na legislação brasileira?

O dever de diligência encontra fundamento expresso na legislação societária brasileira, especialmente na Lei das Sociedades por Ações, que estabelece que o administrador deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Artigo 153 da Lei nº 6.404:

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

Embora a redação seja antiga, sua aplicação é extremamente atual e vem sendo interpretada à luz da boa-fé objetiva e da governança corporativa.

Esse dever também se estende, por analogia, aos administradores de sociedades limitadas, conforme entendimento doutrinário e jurisprudencial consolidado.

O dever de diligência exige que o administrador nunca erre?

Um ponto essencial para a correta compreensão do dever de diligência é afastar a ideia de responsabilidade automática por prejuízos.

O administrador não é responsabilizado pelo simples fato de uma decisão resultar em perda econômica. O que se analisa é se, à época da decisão, ele agiu com base em informações razoáveis, avaliou alternativas e adotou critérios técnicos compatíveis com sua função.

Dessa forma, o direito societário protege o administrador diligente que assume riscos empresariais legítimos, reconhecendo que o risco é elemento inerente à atividade econômica e à própria função de gestão.

Como o dever de diligência se relaciona com a boa-fé e a lealdade?

O dever de diligência não atua de forma isolada, mas se conecta diretamente com outros deveres impostos ao administrador, como o dever de lealdade e a observância da boa-fé.

Enquanto a diligência diz respeito ao cuidado técnico e à atenção na gestão, a lealdade envolve a atuação no interesse da sociedade, afastando conflitos de interesse.

Assim, mesmo uma decisão tecnicamente bem fundamentada pode violar o dever de diligência se for tomada com desatenção aos impactos relevantes ou sem acompanhamento adequado. O conjunto desses deveres forma um padrão ético-jurídico de atuação responsável.

Quais condutas podem caracterizar a violação do dever de diligência?

A violação do dever de diligência costuma estar associada à omissão, à negligência ou à gestão temerária.

Exemplos comuns incluem a falta de fiscalização sobre atos relevantes, a ausência de controle financeiro, a tomada de decisões sem qualquer embasamento técnico ou a completa inércia diante de riscos conhecidos.

Além disso, a não busca por informações essenciais ou o desprezo por alertas internos e externos podem caracterizar descuido grave.

Em tais hipóteses, a responsabilidade do administrador pode ser reconhecida, desde que comprovado o nexo entre a conduta negligente e o prejuízo causado à sociedade.

Quais são as consequências jurídicas do descumprimento desse dever?

Quando demonstrada a violação do dever de diligência, o administrador pode ser responsabilizado civilmente pelos prejuízos causados à sociedade, aos sócios ou até a terceiros, conforme o caso.

Essa responsabilização não é automática, exigindo prova da conduta inadequada, do dano e do nexo causal.

Em determinadas situações, também podem surgir reflexos administrativos ou até penais, dependendo da gravidade dos atos praticados.

Por isso, a diligência funciona como verdadeiro parâmetro de proteção jurídica, tanto para a empresa quanto para o próprio administrador que atua de forma consciente e responsável.

Por que o dever de diligência é essencial para a segurança jurídica empresarial?

Ao final, o dever de diligência cumpre papel fundamental na estrutura do direito societário, pois equilibra a liberdade de gestão com a responsabilidade pelos atos praticados.

Ele não engessa a atividade empresarial, mas impõe um padrão mínimo de cuidado que fortalece a confiança entre sócios, investidores e o mercado.

Além disso, estimula práticas de governança mais transparentes e decisões mais bem fundamentadas.

Compreender esse dever é essencial tanto para administradores quanto para empresários, pois permite prevenir litígios, reduzir riscos e promover uma gestão alinhada à legalidade e à boa-fé.

É importante lembrar que as informações aqui apresentadas não substituem a orientação jurídica personalizada, e para obter informações mais detalhadas sobre o assunto tratado neste artigo, é aconselhável consultar um advogado especialista.

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